2025년 7월 국회 본회의 통과 ‘상법 개정안’ 완벽 해설

 

 

최신 정보! 2025년 7월 3일 국회 본회의에서 상법 개정안이 최종 통과되었습니다. 본문에서는 주요 개정 내용과 시행 시기, 실무적 영향까지 상세히 안내합니다.

 

이번 상법 개정안은 한국 기업의 지배구조 투명성 강화, 소액주주 권익 보호, 글로벌 투자자 신뢰 회복을 목표로 마련되었습니다. 이재명 정부 출범 이후 여야가 합의한 첫 쟁점 법안이라는 점에서도 큰 의미를 갖습니다.
아래에서 핵심 개정 내용을 항목별로 상세하게 해설합니다.

 

1. 이사의 충실의무 확대 – 회사에서 ‘주주’로

• 개정 전: 이사의 충실의무는 ‘회사’에만 한정
• 개정 후: 이사의 충실의무가 ‘회사 및 주주’로 확대
• 시행 시기: 공포 즉시 시행

이제 이사는 회사뿐 아니라 모든 주주의 이익을 공평하게 보호할 법적 책임을 집니다.
소액주주 등 개별 주주가 이사의 충실의무 위반을 근거로 소송 등 법적 대응이 가능해졌으며, 경영진이 대주주나 특수관계인의 이익만을 우선시하는 행위를 견제할 수 있습니다.
주주평등의 원칙이 실질적으로 강화되어, 기업 지배구조의 투명성과 책임성이 한층 높아질 전망입니다.

 

2. 전자주주총회 의무화 – 상장사 경영 투명성의 디지털 전환

• 적용 대상: 자산총액 2조 원 이상 상장회사
• 시행 시기: 2027년 1월 1일부터

주주총회에 물리적으로 참석하지 않아도 온라인으로 참여 및 의결권 행사 가능해집니다.
실시간 질의응답, 전자투표, 자료 열람 등 다양한 전자적 기능이 도입되어 해외 투자자, 소액주주 등 다양한 주주가 시간·장소 제약 없이 경영에 참여할 수 있습니다.
코로나19 이후 비대면 경영 환경에 대응한 제도적 기반이 마련되고, 주주총회 참여율이 높아져 다양한 주주 의견이 경영에 반영될 수 있습니다.

 

3. 감사위원 분리선출 및 ‘3% 룰’ 도입 – 대주주 영향력 제한

• 주요 내용: 상장회사 감사위원 선임 시 최대주주 및 특수관계인 의결권 각 3%로 제한
• 시행 시기: 2026년 7월부터 (1년 유예 후 시행)

상장회사의 감사위원 선임 시, 최대주주와 특수관계인은 각각 3%까지만 의결권을 행사할 수 있습니다.
소액주주 등 다양한 주주의 의사가 감사위원 선임에 실질적으로 반영될 수 있도록 설계되어, 대주주가 감사위원 선임을 좌우하는 관행을 차단하고 감사위원회의 독립성과 공정성을 확보합니다.
실무적으로는 2026년 7월 이후 개최되는 주주총회부터 적용되므로, 기업들은 1년간 제도 변화에 대응할 준비 기간을 갖게 됩니다.

 

4. 사외이사 명칭 변경 및 독립이사 비율 확대

• 명칭 변경: ‘사외이사’ → ‘독립이사’
• 비율 확대: 이사회 내 독립이사 비율을 기존 4분의 1에서 3분의 1로 상향
• 시행시기: 2027년 7월까지 (2년이 되는 날 까지)

‘사외이사’라는 용어 대신 ‘독립이사’라는 명칭을 사용함으로써 이사의 독립성과 책임성을 강조합니다.
이사회 내 독립이사 비율 확대를 통해 경영진 견제 기능이 강화되고, 다양한 의견 개진 및 의사결정의 균형이 확보됩니다.

 

5. 집중투표제·감사위원 분리선출 확대 – 미포함 및 향후 과제

당초 논의되었던 대규모 상장사 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대 조항은 이번 개정안에 포함되지 않았습니다.
이들 쟁점은 여야 간 이견으로 인해 제외되었으며, 향후 추가 논의가 예고되고 있습니다.

 

상법 개정안 통과의 배경과 의미

최근 수년간 한국 자본시장은 ‘코리아 디스카운트’라는 오명을 받아왔습니다. 이는 기업 지배구조의 불투명성, 대주주 중심의 경영, 소액주주 권익 침해 등 구조적 문제가 누적된 결과입니다.
이번 상법 개정안은 이러한 문제를 해소하고, 글로벌 투자자 신뢰를 회복하기 위한 지배구조 혁신의 신호탄입니다.

• 이사의 충실의무 확대는 주주평등의 원칙을 실질적으로 구현하는 조치입니다.
• 전자주주총회 의무화는 디지털 시대에 걸맞은 경영 투명성 확보를 의미합니다.
• 3% 룰 및 독립이사 비율 확대는 대주주 견제와 경영진 감시 기능을 대폭 강화합니다.

이로써 한국 기업은 글로벌 스탠더드에 한 발 더 다가서게 되었으며, 투자자 신뢰 회복과 자본시장 선진화에 중요한 전환점이 될 것으로 기대됩니다.

 

실무에 미치는 영향 및 기업의 준비 과제

• 경영진 및 이사회의 역할 변화: 이사회는 주주 전체의 이익을 고려한 의사결정 구조로 전환해야 하며, 독립이사 및 감사위원의 역할이 대폭 강화될 전망입니다.
• 전자주주총회 시스템 구축: 자산총액 2조원 이상 상장사는 2027년까지 전자주주총회 시스템을 도입해야 하므로, IT 인프라 구축과 주주 소통 채널 다변화가 필수적입니다.
• 내부통제 및 준법경영 강화: 3% 룰, 독립이사 비율 확대 등은 내부통제 시스템의 재정비와 준법경영 체계 강화로 이어질 것입니다.
• 소액주주 및 투자자 대응: 소액주주 권익 보호가 법적으로 명확해진 만큼, 기업은 주주와의 소통 및 정보공개 투명성을 높여야 할 필요가 있습니다.

 

앞으로의 과제와 전망

집중투표제 의무화, 감사위원 분리선출 확대 등은 여전히 논의 중이며, 추가 입법이 필요합니다.
기업 현장에서는 제도 변화에 따른 혼란과 비용 부담, 실질적 효과에 대한 우려도 존재합니다.

 

금번 상법 개정안은 한국 기업의 지배구조와 주주권 보호, 경영 투명성에서 큰 변화를 예고하고 있습니다.
이사의 충실의무 확대, 전자주주총회 의무화, 감사위원 3% 룰, 독립이사 비율 확대 등은 모두 글로벌 스탠더드에 부합하는 선진적 제도입니다. 기업, 투자자, 주주 모두가 이번 개정의 취지와 내용을 정확히 이해하고, 변화에 능동적으로 대응하는 것이 필요합니다.

 

본 게시글은 2025년 7월 3일 국회 본회의 통과 상법 개정안과 관련된 공식 자료, 주요 언론 보도 및 정부 발표를 바탕으로 작성되었습니다.